江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）赣01民终1942号
上诉人（原审被告）：某某（南昌）置业有限公司，住所：江西省南昌市红谷滩区。
法定代表人：梁某翘。
委托诉讼代理人：曾兴，北京市中伦文德（南昌）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江西某某银行股份有限公司，住所：江西省南昌市红谷滩区。
法定代表人：余某永。
委托诉讼代理人：葛钰玮，上海申伦（南昌）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄睿达，上海申伦（南昌）律师事务所律师。
原审被告：南昌某某置业有限公司，住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区。
法定代表人：梁某翘。
委托诉讼代理人：冼某芯，女，1990年6月27日出生，汉族，住广西壮族自治区贺州市八步区。
原审被告：江西省某某投资中心（有限合伙），住所：江西省南昌市红谷滩区（第1层）。
执行事务合伙人：江西某某房地产开发有限公司。
上诉人某某（南昌）置业有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人江西某某银行股份有限公司（以下简称某某银行）及原审被告南昌某某置业有限公司（以下简称某丙公司）、江西省某某投资中心（有限合伙）（以下简称某某合伙）金融借款合同纠纷一案，不服江西省南昌市红谷滩区人民法院（2024）赣0113民初***号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月27日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
某甲公司上诉请求：撤销江西省南昌市红谷滩区人民法院（2024）赣0113民初***号民事判决，改判某甲公司无需承担借款罚息2775元及复利11059.12元。事实与理由：一审判决认定事实错误，江西某某置业有限公司（以下简称某乙公司）、某某银行在某某集团的控制下恶意串通，损害某甲公司利益。某某集团（同时也是某某银行的股东）实际操盘运作某乙公司的地产项目“商联中心”，为缓解某乙公司的资金短缺，故意介绍某某银行向某甲公司放款以购买商联中心房产，但商联中心至今无法交房，致使某甲公司背负巨额债务。且案涉合同约定的利息、罚息、复利等明显高于其他商业银行，显失公平。综上，请求支持上诉。
某某银行辩称，某甲公司上诉无事实依据和证据支持，借款合同、保证合同等均属各方在平等协商下的真实意思表示，未违反法律强制性规定，也不属于显失公平的法定情形，应属合法有效。
某丙公司述称，同意某甲公司上诉意见。某丙公司因公账被封，未能提起上诉，但本着全面审查的原则提出，某丙公司的股东会决议中绿湖亚太控股的小圆章不属于法定印章，不具有合法性和有效性，故某丙公司的股东会决议无效，从而保证合同无效。
某某合伙未作陈述，亦未提交书面意见。
某某银行向一审法院起诉请求：1.某甲公司立即偿还某某银行借款本金2800万元及利息（含利息、罚息、复利，暂计至2024年8月27日的利息894150元、罚息2775元、复利11059.12元，合计907984.12元，自2024年8月27日起的利息、罚息按合同约定计算至贷款本息清偿之日止）；2.某甲公司承担律师费5000元等某某银行为实现债权产生的一系列必要费用；3.某丙公司在其保证责任范围内对上述第1、2项债务承担连带清偿责任；4.某某银行有权对某甲公司持有的某乙公司500万股权及某某合伙持有的某乙公司1000万股权折价或拍卖、变卖的价款在上述第1、2项债权范围内优先受偿。本案受理费、保全费由某甲公司负担。
一审法院查明，2023年6月30日，贷款人某某银行与借款人某甲公司签订编号某某银行Ｙ4授字第20230613-003号《授信协议》，约定：授信额度2850万元；授信期间从2023年6月21日至2025年6月20日止。
2023年6月30日，某某银行（贷款人）与某甲公司（借款人）签订编号为某某银行Ｙ4流字第20230613-003号《流动资金借款合同》，约定：借款金额2850万元；借款期限自2023年7月3日起至2025年7月2日止；借款用途用于清偿编号为某某银行ＹＷ10流字第20210630-001号《流动资金借款合同》项下债务；固定利率，年利率9%；分期偿还本金［本金偿还方式具体为：（1）2024年1月21日偿还50万元;（2）2024年7月21日偿还50万元;（3）2025年1月21日偿还50万元;（4）2025年7月21日偿还2700万元］，每月偿还利息（利息偿还方式具体为：每月的21日为付息日，借款人应在付息日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息）；借款逾期的，从逾期之日起，贷款人有权对逾期的借款计收罚息，直至清偿本息为止，罚息利率为借款利率上浮50%；对未按时支付的利息（包括借款到期前及借款到期后的利息、挪用罚息及逾期罚息），贷款人有权按本合同约定的借款逾期罚息利率计收复利；借款人没有按期偿还本合同项下任何一项融资的本金、利息，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的借款，并提前收回部分或全部贷款本息，分期偿还的借款，贷款人对其中某一期借款依据本合同约定提前收贷的，其他未到期的借款视为提前到期；借款人违约，贷款人有权单方面终止或解除本合同，要求借款人清偿到期或未到期的借款本金及利息，并支付或赔偿相关损失；如贷款人因履行本合同项下义务而与借款人或与借款人有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致贷款人被迫卷入借款人与任何第三方之间的纠纷之中，贷款人因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他费用，均由借款人承担。
2023年6月30日，贷款人某某银行与保证人三己置业签订编号为某某银行Ｙ4保字第20230613-003号《保证合同》，约定：三己置业自愿为贷款人某某银行与债务人某甲公司于2023年6月30日签署的《流动资金借款合同》（合同编号：某某银行Ｙ4流字第20230613-003号）提供连带责任保证，保证担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权及担保权利的费用、债务人应向债权人支付的其他款项等。债权人实现债权和担保权利的费用均包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、案件受理费、财产保全费、执行费、律师费、办案费、公告费、公证费、评估费、送达费、鉴定费、拍卖费、差旅费、手续费、电讯费、杂费及其他实现债权和担保权利的必要费用，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
2023年6月30日，某丙公司的股东会决议载明：一、同意公司为债务人在江西某某银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为人民币贰仟捌佰伍拾万元整。二、担保的内容、形式、范围、期限等均以双方具体签订的担保合同为准。该决议上有某丙公司的唯一股某某控股有限公司的盖章。
2023年7月3日，某丙公司出具《声明函》，载明：本担保人知悉编号某某银行Ｙ4流字第20230613-003号《流动资金借款合同》项下贷款用于清偿《流动资金借款合同》（合同编号为：某某银行ＹＷ10流字第20210630-001号）项下债务，并愿意按编号某某银行Ｙ4保字第20230613-003《保证合同》约定对编号某某银行Ｙ4流字第20230613-003号《流动资金借款合同》项下所有债务承担担保责任。在担保人签章处有某丙公司加盖公章。
2023年6月30日，质权人某某银行与出质人某甲公司签订了编号为某某银行Ｙ4质字第20230613-003号的《质押合同》，约定：出质人自愿提供拥有所有权或处分权的持有的某乙公司500万股权为某某银行与某甲公司于2023年6月30日签署的《流动资金借款合同》（合同编号：某某银行Ｙ4流字第20230613-003号）项下的所有债权提供质押担保；质押担保范围为本合同所担保的债权为质权人依据主合同发放各种借款、融资或任何形式的信贷而对债务人形成的全部债权，包括但不限于融资本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权和担保权利的费用和债务人应向质权人支付的其他款项等。质权人为实现债权和担保权利的费用包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费和所有其他合理费用，质押期限为质押合同签订之日起至被担保主债权诉讼时效届满之日。
2023年6月30日，质权人某某银行与出质人某某合伙签订了编号为某某银行Ｙ4质字第20230613-004号的《质押合同》，约定：出质人自愿提供拥有所有权或处分权的持有的某乙公司1000万股权为主合同项下的所有债权提供质押担保；质押担保范围为某某银行与某甲公司于2023年6月30日签署的《流动资金借款合同》（合同编号：某某银行Ｙ4流字第20230613-003号）所担保的债权为质权人依据主合同发放各种借款、融资或任何形式的信贷而对债务人形成的全部债权，包括但不限于融资本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权和担保权利的费用和债务人应向质权人支付的其他款项等。质权人为实现债权和担保权利的费用包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费和所有其他合理费用，质押期限为质押合同签订之日起至被担保主债权诉讼时效届满之日。
2023年7月3日，某某银行与某甲公司、某某合伙办理了股权出质登记。质权登记编号分别为：（赣洪）外资股质登记设字［2023］第50634616号（出质数额：500万元／万股）、（赣洪）外资股质登记设字［2023］第50633295号（出质数额：1000万元／万股）。
某某银行于2023年7月3日向某甲公司发放贷款2850万元。某某银行按约放款后，某甲公司未按约还款。截至2024年8月27日，某甲公司尚欠本金2800万元，利息894150元、罚息2775元、复利11059.12元。故某某银行诉至法院，其为实现债权支付了律师费5000元。
某某银行陈述2023年6月30日在某甲公司约定的联系人张某办公室，某甲公司向其交付了《股东会决议》《股东签字样本》，并由张某拍摄了案涉交付现场照片。某丙公司陈述照片中正在盖章的工作人员系某甲公司的员工陶某帅。某丙公司的代理人亦为当时合同签订时的某甲公司的法定代表人。
一审法院认为，案涉《授信协议》《流动资金借款合同》《保证合同》《质押合同》依法成立并生效，各方均应恪守。关于某甲公司、某丙公司辩称案涉借款合同具有欺诈性，借款也未实际发生的辩解意见。当事人对自己的主张有责任提供证据，某甲公司、某丙公司未提供有效证据证明案涉借款存在欺诈。故对某甲公司、某丙公司的上述辩解意见，一审法院不予采纳。
关于某甲公司、某丙公司辩称案涉合同约定的利息、罚息、复息等明显高于其他商业银行的辩解意见。某甲公司及其法定代表人在《流动资金借款合同》盖章、某丙公司及其法定代表人在《保证合同》盖章均应视为对合同内容条款的认可，某某银行所主张的利息、罚息、复利，系基于案涉合同的约定，出于当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定。故对某甲公司、某丙公司的上述辩解意见，一审法院不予采纳。
关于某甲公司、某丙公司辩称辩称本案中提供的是新贷还旧贷的合同，案涉借款实际上没有到某甲公司，现有证据下，借款不成立的辩解意见。本案中，某某银行于2023年7月3日向某甲公司发放的贷款系用于清偿编号为某某银行ＹＷ10流字第20210630-001号《流动资金借款合同》项下债务，且案涉《流动资金借款合同》载明借款用途为用于清偿编号为某某银行ＹＷ10流字第20210630-001号《流动资金借款合同》。故对某甲公司、某丙公司的上述辩解意见，一审法院不予采纳。
关于某丙公司申请对某某银行的《股东会决议》中“绿湖亚太控股有限公司”公章的真伪进行鉴定的问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十五条规定：当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许。本案中，某丙公司对《股东会决议》交付现场的照片三性均无异议，应为对盖章行为的认可，且某某银行对《股东会决议》仅负形式审查义务，故某丙公司的鉴定申请并无必要，并不影响本案的审理和认定，故对其申请一审法院不予准许。
本案中，某某银行已按约放款，某甲公司未按约还款，属违约。现某某银行要求某甲公司归还贷款本息，符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持。某某银行主张律师费5000元，提供了委托代理协议、发票、入账回单予以证明，一审法院予以支持。某丙公司与某某银行签订《保证合同》，自愿为债务人某甲公司的债务承担连带保证责任，某某银行在保证期间内对某丙公司提起本案诉讼，某丙公司应依约对保证范围内的债务承担连带清偿责任。某丙公司承担连带清偿责任后，有权向某甲公司追偿。某丙公司、某某合伙与某某银行签订《质押合同》，以股权为上述债务提供质押担保，并办理了登记，某甲公司未履行债务，某某银行有权以拍卖、变卖该质押股权所得价款优先受偿。某某合伙经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证及抗辩的权利，不影响一审法院依据查明的事实依法裁判。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百三十六条、第四百四十条、第四百四十三条、第四百四十六条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十五条之规定，一审法院判决：一、某甲公司于本判决生效之日起十日内偿还某某银行借款本金2800万元及利息、罚息、复利（截至2024年8月27日止的利息894150元、罚息2775元、复利11059.12元，自2024年8月28日起至实际清偿之日止的利息按年利率9%计算、罚息、复利按年利率13.5%计算，且利息、罚息、复利总额不超过以本金2800万元为基数自2024年8月28日起按年利率24%计算至实际清偿之日止之总额）；二、某甲公司于本判决生效之日起十日内向某某银行支付律师费5000元；三、某丙公司对本判决确定的第一、二项某甲公司的给付义务承担连带清偿责任，某丙公司承担连带清偿责任后有权向某甲公司追偿；四、若某甲公司届期未履行上述第一、二项债务，某某银行有权以某甲公司质押的某乙公司股权（500万元／万股）及某某合伙质押的某乙公司股权（1000万元／万股）折价或者拍卖、变卖所得价款在本判决确定的第一、二项债权范围内优先受偿；五、驳回某某银行的其他诉讼请求。案件受理费186364元、保全费5000元，合计191364元，由某甲公司、某丙公司、某某合伙负担。
本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。
对一审查明的事实，各方当事人均无异议或补充，本院予以确认。
本院二审经审理查明，自2023年8月21日至2024年6月21日，某某银行从某甲公司＊＊＊8908账户扣款14笔，共计2577322.66元（详见附表），备注均为“贷款回收”。某某银行二审期间向本院提交了《关于某某（南昌）置业公司还款情况及欠付利息、复利、罚利情况说明》，对其诉请的暂计至2024年8月27日的利息、复利、罚利计算过程予以了列明。本院经核对相关数据查明，某某银行在本案中主张的2021年5月22日至2024年8月27日的复利未按合同约定的年利率13.5%计算，而是按年利率9%计算的。经询问，某某银行称，此期间的复利其起诉时计算有误，并明确：此期间复利其自愿按年利率9%计算，但此期间之前、此期间之后的复利仍然按年利率13.5%计算。经核算（注：其中2021年5月22日至2024年8月27日的复利按年利率9%计算，其余期间复利按年利率13.5%计算），自放款次日（2023年7月4日）起至2024年8月27日，某甲公司尚欠利息894150元、复利11375.64元、罚息2775元，总计908300.64元（详见附表）。本院二审审理期间，某甲公司确认对一审判决的罚息、复利计算方式无异议，只是认为约定的标准过高。
本院认为，本案是二审案件，仅围绕上诉人的上诉请求进行审理，某丙公司在本案一审判决后并未提出上诉，其在二审审理过程中述称其所涉保证合同不具有合法性、有效性，该保证合同无效（其不应承担保证责任）的问题，不属本案二审审理范围。对一审判决中各方均未提出上诉的部分，本院予以维持。本案二审争议焦点为：某甲公司是否应当承担案涉借款的罚息、复利，如需承担，具体金额如何认定。现围绕争议焦点评述如下：
某甲公司与某某银行签订的案涉《授信协议》《流动资金借款合同》《质押合同》，均系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，各方均应按约定履行合同义务。经查明，某某银行已依约发放贷款2850万元，但自2023年12月21日起，某甲公司陆续出现未能及时偿还利息的情形，构成违约，按案涉合同的约定，某某银行有权提前收回贷款，某甲公司应按合同约定归还案涉借款本金及利息，并支付相应复利、罚息。某甲公司上诉称某某银行与某乙公司恶意串通损害其利益，但未能提交证据予以证明，对其该上诉理由本院不予认可。
某甲公司又称，案涉合同约定的罚息、复利等明显过高，显失公平，应予调减。对此，本院认为，《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条规定：“……金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持……。”某某银行属金融机构，按照前述规定，其向某甲公司收取利息、复利、罚息合计不得超过24%的年利率。经查明，案涉《流动资金借款合同》约定的利息利率为固定年利率9%，罚息利率上浮50%即年利率13.5%（9%×150%），利息的计算基数是贷款本金，罚息的计算基数是到期未偿还本金即“逾期的借款”；复利利率与罚息利率相同即年利率13.5%，但复利的计算基数是未按时支付的利息、罚息，并不是未偿还本金。按合同约定，结合案涉贷款发放情况、某甲公司还款情况及某某银行的自认，经计算：（一）自放款次日（2023年7月4日）起至2024年8月27日，某甲公司欠付利息、复利、罚息总计908300.64元（详见附表），该金额未超过以借款本金为基数，自贷款逾期（即第1次计算复利）之日（2023年12月22日）起至2024年8月27日（共250天，本金2850万元31天＋本金2800万元219天）按年利率24%计算的金额4676999.95元［2850万元×（24%÷360）×31天＝588999.99；2800万元×（24%÷360）×219天＝4087999.96元；588999.99元＋4087999.96元＝4676999.95元］，即未超过法定上限，依法可予以支持。但某甲公司在本案中自愿主张利息894150元、罚息2775元、复利11059.12元，共计907984.12元（少算316.52元），此系其对自身权利的处分，不违反法律规定，故本院对一审判决的相应金额予以确认。（二）自2024年8月28日起的利息、罚息、复利，一审判决中已明确合计不得超过以本金2800万元为基数，按年利率24%计算至实际清偿之日止的总额。由此可见，一审判决的利息、复利、罚息未超过法定上限，不存在明显过高、显失公平的情形，某甲公司主张其无须支付截至2024年8月27日的罚息、复利，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人某甲公司的上诉主张不能成立，一审判决认定事实部分不清，但适用法律正确，判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费146元，由上诉人某某（南昌）置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 琳
审 判 员 王晶晶
审 判 员 王 薇
二〇二五年五月二十六日
法官助理 楼 刚
书 记 员 胡晶晶